Tworails（以下「当社」といいます。）が運営するシェルパ（以下「本サービス」といいます。）の利用について、以下のとおり本規約を定めます。本サービスを利用する個人・法人（以下「利用者」と言います。）は、あらかじめ本規約に同意した上で、ウェブサイト、電話、店舗等を通じて本サービスを利用できるものとします。

第1条（本規約の適用範囲）

本規約は、利用者と当社との間の本サービスの利用に関わる一切の法律関係に適用されるものとします。当社は本サービスに関して、本規約のほか、ご利用にあたってのルール等，各種の定め（以下、「個別規定」と言います。）をすることがあります。これら個別規定はその名称如何に関わらず、本規約の一部を構成するものとします。本規約の規定が前条の個別規定の規定と矛盾する場合には、個別規定において特段の定めなき限り、個別規定の規定が優先されるものとします。

第2条（本サービスの利用・登録）

1.利用者は、自らの責任にもとづき本サービスを利用するものとし、本サービスの利用に関する一切の責任を負うものとします。
2.本サービスは、利用者が本規約に同意の上、当社の定める方法によって個人情報を含む必要な情報を登録し、当社がこれを承認することによって利用登録が完了するものとします。
3.当社は、利用希望者に以下の事由があると判断した場合、利用の承認をしないことがあり、その理由については一切の開示義務を負わないものとします。
　（１）利用登録の申請に際して虚偽の事項の届け出があったと判断した場合
　（２）窃盗、詐欺等の犯罪行為について有罪判決を受けたことが判明した場合
　（３）守秘義務違反や信認義務違反などについて訴えられたことがあると判明した場合
　（４）過去に本規約に違反、もしくは本サービスの利用登録の取り消しなどを受けたことがある者からの利用申請である場合
　（５）その他、当社が利用登録について適切ではないと判断した場合

第3条（本サービスの内容）

1.本サービスは、必ず利用者本人が利用をしなければなりません。
2.本サービスは、利用者と本サービスに登録をしている自己の専門的知見を提供する個人・法人（以下、「顧問・アドバイザー」と言います。）の間において、知見の提供や業務支援の取引（以下、「顧問活動」といいます）の成立を支援するものです。これらを総称して「顧問マッチングサービス」といいます。
3.当社が本サービスの利用者に対して行う、主なサービス内容は以下の通りです。
　（１）顧問・アドバイザーの選定をするためのサービス及びツールの提供
　（２）顧問活動の円滑な実施を目的としたサービス及びツールの提供
　（３）顧問活動の契約成立や継続を意図した会合の開催と参加
　（４）有償オプションの提供
　（５）その他、健全な顧問活動において当社が必要と判断したサービス及びツールの提供
4.本サービスが顧問・アドバイザーに提供する情報には、利用者の許諾を得た上で、以下の内容が含まれます。
　（１）利用者の経営・財務に関連する情報の提供
　（２）利用者の商品およびサービスについての情報提供
　（３）利用者と顧問・アドバイザー間で行われる顧問活動の経過・継続にかかわる情報提供
　（４）その他、利用者と顧問・アドバイザー間の円滑な情報提供・取引のために必要であると判断した情報・商品ならびにサービスについての情報提供

第4条（本サービスを通じた契約）

1.本サービスが定める「契約」とは、利用者と顧問・アドバイザーとの間で合意がなされた有償での顧問活動について、本条第2項によって定める方法によって提供契約の手続きが完了したことを指すものとします
2.契約は、利用者と当社間での業務委託契約を締結し、当社が該当する顧問・アドバイザーへ業務の一部を再委託することによって成立するものとし、利用者はこれを承諾し、契約締結が完了した後に顧問活動が行われることについて同意をするものとします。
3.利用者と当社の契約成立は、当社規定の申込書の取り交わしをもって成立するものとします。
4.利用者は契約締結においては自己の責任において判断を行うものとします。また契約後に、利用者が利用者側の責に帰すべき事由によって契約の不履行が発生した場合は、当社に対して速やかに連絡を行った上で、契約解除を含めた両者間の協議を行うものとします。
5.契約および本サービスの適用範囲は、契約の当事者である利用者のみに限定されるものとします。但し顧問活動において第三者の同席が必要と判断した場合、同席を希望する第三者の立場・役割を当社及び顧問・アドバイザーに明らかにし、当社より書面（本サイト上で行われるやり取りを含む）による事前の合意を得ることによって実施できるとします。 なお、当該第三者が本規約に定める守秘義務を含む禁止事項に違反した場合は、利用者が責任を負うものとします。

第5条（禁止事項）

本サービスの利用にあたり、利用者は以下の行為を禁止します。
（１）法令または公序良俗に違反する行為
（２）犯罪行為もしくはそれの恐れがある行為
（３）本サービスおよび本サービスに含まれる著作権、商標権ほか知的財産権を侵害する行為
（４）当社のサーバーまたはネットワークの機能を破壊したり、妨害したりする行為
（５）本サービスによって得られた情報を商業的に利用する行為
（６）本サービスの運営を妨害するおそれのある行為
（７）不正アクセス、またはこれを試みる行為
（８）他の利用者に関する個人情報等を収集または蓄積する行為
（９）不正な目的を持って本サービスを利用する行為
（１０）ほかの利用者、提携事業者または当社に対して不利益、損害、不快感を与える行為
（１１）他の利用者に成りすます行為
（１２）当社が許諾しない本サービス上での宣伝、広告、勧誘、または営業行為
（１３）当社のサービスに関連して、反社会的勢力に対して利益を供与する行為
（１４）上記各号の他、当社が不適切と判断する行為

第6条（本サービスの中断・停止または終了など）

当社は、以下のいずれかの事由があると判断した場合、利用者に事前に通知することなく本サービスの全部または一部の提供を停止または中断することができるものとします。また当社は、本サービスの提供の停止または中断によって、利用者が被ったいかなる不利益または損害についても、一切の責任を負わないものとします。
（１）サーバー等の保守作業、システム復旧作業による場合
（２）地震、落雷、火災、停電、その他天災等の不可抗力により、本サービスの提供が困難となった場合
（３）コンピュータまたは通信回線等が事故により停止した場合
（４）その他、当社が本サービスの提供が困難と判断した場合

第7条（本サービス利用の中断・停止など）

当社は、利用者が以下のいずれかに該当する場合には、事前の通知なく利用者に対して、本サービスの全部もしくは一部の利用を停止できるものとします。
（１）本規約のいずれかの条項に違反した場合
（２）登録事項に虚偽の事実があることが判明した場合
（３）当社からの連絡に対し、一定期間返答がない場合
（４）本サービスについて、最終の利用から一定期間利用がない場合
（５）その他，当社が本サービスの利用を適当でないと判断した場合

第8条（守秘義務およびコンプライアンス）

1.当社および顧問・アドバイザーは、顧問契約において利用者より入手した情報（利用者のサイト上で公開されている情報を除く）は機密情報として保持し、利用者の書面による事前の同意がない限り、これを第三者に開示または漏洩しないものとします。
2.利用者は、本サービスを通じて取得した顧問・アドバイザーに関する情報を秘密として保持し、 当該顧問・アドバイザーの事前の同意がない限りは第三者に開示または漏えいしないものとします。本項における第三者とは、利用者が属する組織およびチーム以外に属する者を指すものとします。
3.利用者は、本サービスを通じて取得した情報については、当社および顧問・アドバイザーから秘密情報として扱う旨を明示された場合を除いて、業務上必要な範囲で特定の第三者に対して提供できます。 なお利用者は、当社および顧問・アドバイザーの事前の同意がある場合を除き、 いかなる目的であっても不特定多数に配信されるSNS、メディア、メールマガジン、webページ等に代表される情報発信の方法により、不特定多数の者に提供してはなりません。
4.本項にて定める守秘義務は、顧問・アドバイザーとの契約終了後も、機密情報が公知となり一般の利用が可能となるまでの間、存続するものとします。
5.当社および顧問・アドバイザーは顧問契約において、常に信義かつ誠実に、本規約ならびに適用法令および規則に従って行動することに同意します。
6.顧問・アドバイザーは、以下に含まれる顧問活動は行わないものとします。 　（１）顧問・アドバイザーが、現在特定の企業の従業員または取締役である場合に、当該企業の直接の競合他社にあたる利用者に対して顧問活動を行うこと
　（２）顧問・アドバイザーが監査人または元監査人である場合、顧問・アドバイザー自身の雇用主が現在監査を行っている会社、または過去三年間に監査を行った組織に関する顧問活動を行うこと
　（３）有価証券等の投資アドバイス全般を行うこと
　（４）顧問・アドバイザーが所属する企業・組織の内部規則に違反する恐れがある内容が含まれる顧問活動を行うこと
7.利用者は、顧問・アドバイザーが企業等第三者（以下、「所属企業」といいます）に雇用されている場合において、原則として、所属企業が当該顧問・アドバイザーの行為について何らの保証もしておらず、また責任を負わないことを確認し、かつ以下の各号に同意するものとします。
　（１）顧問活動によって提供される情報は、所属企業を代表するものではなく、あくまでも顧問・アドバイザー個人の見解であること
　（２）顧問活動によって発生した不利益等においては、所属企業は一切の責任を負わず、利用者は所属企業に対して、何らの要求や賠償責任を問えないこと。
　（３）所属企業は、顧問・アドバイザーの活動においての正確性・妥当性・有用性・適法性を確認及び保証しません。また依頼者は所属企業に対して、アドバイザーの正確性・妥当性・適法性などについて、確認及び保証を求めないこととします。

第9条（保証の否認および免責事項）

1.当社は、本サービスに事実上または法律上の瑕疵（安全性，信頼性，正確性，完全性，有効性，特定の目的への適合性，セキュリティなどに関する欠陥，エラーやバグ，権利侵害などを含みます。）がないことを明示的にも黙示的にも保証しておりません。
2.当社は、本サービスに起因して利用者に生じたあらゆる損害について、当社の故意又は重過失による場合を除き、一切の責任を負いません。
3.前項に定める場合であっても、当社は，当社の過失（重過失を除きます。）による債務不履行または不法行為により利用者に生じた損害のうち特別な事情から生じた損害（当社または利用者が損害発生につき予見し，または予見し得た場合を含みます。）について一切の責任を負いません。また，当社の過失（重過失を除きます。）による債務不履行、または不法行為により利用者に生じた損害の賠償額は、利用者が当該損害が発生した月に受領したもしくは受領する予定の企業との契約報酬額を上限とします。

第10条（本サービス内容等の変更）

当社は、利用者への事前の告知をもって、本サービスの内容を変更、追加または廃止することがあり、利用者はこれを承諾するものとします。それにより生じた利用者の損害について、理由の如何を問わず、一切の責任を負わないものとします。

第11条（本規約等の変更・通知）

1.当社は、次の各号に該当する場合、利用者の承諾を得ることなく、本規約の内容の変更（追加を含む）ができるものとします。
　（1）本規約の変更が、利用者の一般利益に適合するとき
　（2）本規約の変更が、本契約の目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき
2.当社は、本規約の変更を行う場合、変更した規約の効力発生日より14日前までに、本規約を変更すること、ならびに変更後の本規約の内容および変更後の本規約の効力発生日を、本サイト内に掲示または、利用者のメールアドレスへ送信することで通知いたします。
3.前項に従い変更された本規約の効力発生日以降に、利用者が本サービスを利用した場合、当該利用者は本規約の変更に合意したものとみなします。

第12条（プライバシー）

1.当社は、本サービスの利用によって取得する個人情報については、当社「プライバシーポリシー」に従い適切に取り扱うものとします。
2.本サービスでは、グーグル合同会社が提供する外部サービスを利用しており、利用者の本サービスに関しての利用情報（個人情報となるものは除きます）は、サービス品質、利用者の利便性向上のために、当社およびグーグル合同会社によって使用されることがあり、利用者はこのことに同意した上で本サービスを利用するものとします。
なお、詳細については、「ユーザーが Google パートナーのサイトやアプリを使用する際の Google によるデータ使用」を確認してください。

第13条（反社会的勢力の排除）

1.利用者は、当社及び顧問・アドバイザーに対して、次の各号について表明し保証します。
　（１）利用者本人または利用者の所属組織の役員および従業員に暴力団、暴力団関係企業、総会屋等の反社会的勢力（以下総称して「反社会的勢力」といいます。）の構成員がいないこと。
　（２）反社会的勢力の構成員が利用者の経営に実質的に関与していないこと。
　（３）取引先に反社会的勢力（実質的に関与している者等含む）が存在しないこと。
　（４）反社会的勢力に対して資金を提供または便宜を供与する等、反社会的勢力の維持運営に協力、関与していないこと。
2. 利用者は、当社及び顧問・アドバイザーに対して、次の各号に該当する行為を行わないことを表明し、保証します。
　（１）脅迫的言動または暴力行為
　（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
　（３）風説の流布、偽計または威力を用いて当社の信用を毀損する行為
　（４）相手方の業務を妨害する行為
　（５）その他前各号に準ずる行為
3. 当社は、利用者の行為が本条の違反事項に該当すると判断もしくは判明した場合、利用者に事前の催告をすることなく、契約及び本サービスの利用を解除することができるものとします。また顧問活動の未履行により、利用者に損害が生じてもその賠償責任を負わないものとします。

第14条（利用者への告知等）

当社は、利用者に対し、本サービスの利用条件等について第11条第　項に定める通知を行うほか、本サービスの運営にあたり、本サービス等に関する事項等につき、必要に応じ随時電子メールにより連絡を行うことができるものとします。

第15条（権利義務の譲渡の禁止）

利用者は、当社に事前の承諾なく、利用契約上の地位または本規約に基づく権利もしくは義務を第三者に譲渡し、または担保に供することはできません。

第16条（準拠法・裁判管轄）

本規約の解釈にあたっては、日本法を準拠法とします。本サービスに関して紛争が生じた場合には、当社の本店所在地を管轄する裁判所を専属的合意管轄とします。

附則

2023年8月11日　施行

2023年9月11日　改正